在经过2年多漫长的煎熬之后,深大通(000038.S*ST大通)4000多股东到了必须选择生存还是死亡的时候。

　　2007年11月23日,青岛亚星实业有限公司通过收购深大通第一大股东方正延中传媒有限公司1000万股份,成为深大通潜在股东。仅仅2个月后,亚星实业即推出股改加重组方案。

　　1月28日深大通公布的股改方案显示,该方案包括转增股份、资产赠与以及承诺事项等几个方面,方案实施后,相当于流通股股东每10股获得3.45股对价。同时,深大通将获得亚星实业房地产资产注入,可望摆脱困境,重获生机。

　　但方案能否通过,现在还是未知数。

　　本报记者获悉,在近期的沟通中,部分股东就追加对价、修改方案等事项仍在与亚星实业讨价还价。

　　接近深大通的一位人士告诉记者,近期深大通将召开股东会审议表决股改方案。如果方案未能获得通过,则深大通将被交易所终止上市。

　　方案争议

　　3月11日,青岛亚星实业一位负责人告诉记者,从2007年8月接触深大通,到11月底成为潜在股东,及至1月28日推出股改方案,青岛亚星实业已经是尽了最大努力,"再完美的方案也不可能人人都满意。"

　　公告显示,股改方案包括亚星实业赠与深大通资产、公司原非流通股股东向亚星实业赠送股份、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份多种方式相结合作为对价安排。具体为:深大通以资本公积金向流通股股东每10股定向转增1.5股;亚星实业向深大通赠与资产(资产为2家房地产公司股权,股权对应净资产合计约2.09亿元),公司原有非流通股股东按10∶6.5的比例向亚星实业赠送股份。

　　股份赠送后,亚星实业可获得3987万股深大通法人股,由此共持有深大通股份数达到4987万股,占总股本53.42%,成为公司第一大股东。

　　资料显示,亚星实业向深大通赠与的资产之一的青岛广顺房地产有限公司83%股权,截至2007年9月30日,评估后净资产约10559.29万元,评估增值率约9.96倍。主要原因为土地增值,亚星实业持有的83%股权的评估值约为8764.21万元。

　　赠与资产另一部分为兖州海情置业有限公司90%股权,2007年9月30日,评估后净资产约13435.57万元,评估增值率约5.48倍,亚星实业持有的90%股权的评估值约为12092.01万元。

　　上述资产赠与完成后,深大通净资产将增加208562200元,由每股-0.85元增加到1.34元左右。根据亚星实业对该两个房地产项目拟订的开发计划和效益分析,该两个房地产项目开发完成后将分别产生税后利润54792730元和248763982元。

　　争议来自两块资产的评估。深圳的一位非流通股股东认为,青岛广顺公司注册资本是1000万元,2006年实际亏损了11.3284万元,2007年1月—9月亏损3.2334万元。这次纳入范围的净资产账面值963.44万元,评估价值10559.29万元,增值9595.85万元,增值率为9.96倍,一个连续两年亏损的公司能有这样的价值,令人生疑。

　　另外,兖州海情2005年的注册资本为500万元,2006年增资到1000万元,2007年又增资扩股到2000万元,2005年亏损3.3万元,2006年亏损2.4万元,评估增值也达到数倍。

　　亚星底牌

　　资料显示,亚星实业为青岛市一家民营房地产企业,注册资本16000万元,法定代表人为姜剑,公司主营批发、零售、房地产开发、经营等业务。

　　记者查阅到的资料显示,该公司在青岛已经和正在开发的建筑面积达200万平方米,总投资40亿元,建有丽都国际、傲海星城、拥翠山庄等大中型项目。

　　上述亚星负责人接受本报记者电话采访时,对于评估增值问题没有做过多解释,他只是指出,公司账面原值是按照公司2002年前后协议出让并取得土地的历史成本入账的,而评估值是参照当前的市场价格和未来成长性来确定的,两者不可能等值。

　　他说,公司在青岛开发区的50亩土地,成本价格为几十万元每亩,而市场价格目前是300万元每亩,而如果按照目前青岛开发区商品房价格7000元-9000元,则每亩价格可达到400万元。因此现在这个股改方案,虽然非流通股、流通股觉得不合算,其实亚星实业自己也觉得不合算。

　　据了解,亚星实业为进行这次重组,拟代为偿还深大通在金融机构的2亿或有负债,拟承接7000万直接负债,加之拟注入资产和为上市公司剩余债务提供担保,总成本接近5亿元,按照从非流通股中获得股份计算,每股成本达到了12元左右,与深大通停牌前价格基本持平。

　　在此次股改中,亚星实业作出多项承诺,其中包括在赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度,如果归属母公司股东的净利润未达到:2008年度不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元时,亚星实业将按照10∶1比例,向流通股股东追送股份。

　　亚星实业另外承诺,在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且延中传媒将其所持1000万股转让给青岛亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内,就将青岛亚星实业与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通。同时将深大通除本次青岛亚星实业赠与的股权外的全部资产和除银行负债外的全部债务整体剥离出上市公司,等于实现亚星实业房地产业务的整体上市。

　　退市之虞

　　深大通的命运或者近几天即可见分晓。

　　亚星实业本次收购后成本在12元左右,与大通停牌前收盘价几近持平,同时,亚星实业的股改承诺是必须将所持股份锁定36个月,由于未来市场不确定因素较多,包括后续注入资产以及资本市场未来发展状况等,因此亚星实业重组深大通亦存在着一定的风险。

　　据了解,自1月28日深大通公布股改方案后,因南方各省遭遇恶劣天气,公司决定延期披露股改方案沟通情况和结果,因而现场股东会议、网络投票等时间顺延,具体日期尚未公告。

　　记者获悉,公司现场股东会议和网络投票时间不日即将公布,对于股东大会可能的结果,青岛亚星方面三缄其口。

　　一位市场人士表示,如果股改方案没有通过,鉴于股改与重组为一揽子方案,因此重组也将无法进行,深大通终止上市几成定局,因此目前留给深大通及重组方的时间已经不多。另外,若本次股改及重组不能进行,深大通亦可能面临着被债权人申请破产清算的风险。