上周五，"高度关注市场波动"的中国证监会紧急回应市场六大热点问题。仅时隔两日，证监会随即兑现第一项承诺---"对《上市公司收购管理办法》有关股份增持的规定进行程序性调整"。证监会昨天颁布的《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定(征求意见稿)》(下称《意见稿》)规定，"自由增持"的豁免申请由事前申请调整为事后申请。

　　业内人士认为，不排除证监会上周五提及的相关利好接踵而至，如出台分红与再融资挂钩的具体措施等。

　　轻仓机构吹响冲锋号

　　《意见稿》对《上市公司收购管理办法》作出两项调整：

　　其一，对"在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份三成的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二(俗称自由增持)"规定提出豁免申请的，由事前申请改为事后申请。

　　其二，将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由五个工作日调整为十个工作日。

　　"如此迅速地把相关细则推出来，显示监管层对着力改善市场供求的迫切态度，这对市场信心的恢复是有帮助的。"上海证券分析师蔡钧毅指出，本周市场将迎来中国南车上市及宝钢股份限售股解禁两大事件，这都会对市场供求造成影响，细则的出台对舒缓市场心理压力有着积极作用。

　　"上周五证监会答记者问时所回答的六大热点问题，其中有新意的地方并不多。"不过蔡钧毅进一步指出，虽然利好力度有限，但已有轻仓的机构投资者向其表达出了入场意愿。

　　"新规出台后，究竟有多少上市公司真正会实施回购，还需要时间考验。"蔡钧毅称。

　　严控短线交易

　　同时，为保持对收购行为的监管，《意见稿》作出两方面制度安排，以保护中小股东利益：

　　一方面，文件正式颁布后，证券交易所将制定相关业务规则，要求当事人在首次增持行为发生后三日内及时公告增持情况，如果该次增持股份数量未达到百分之二的上限，须同时公告后续增持意向。另一方面，增持行为被豁免要约义务的前提是非短线交易，即不允许"持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入";并禁止利用内幕信息进行交易、禁止操纵市场的规定。

　　证监会发言人称，《意见稿》针对更为市场化的股份增持采用特殊的监管制度安排，是在遵循现行法律法规基础上，适应股权分置改革后市场发展实践的需要，借鉴成熟市场的监管经验和做法，在保持对一般收购行为的监管要求的同时，适当增加控股股东增持股份的灵活性。

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    证监会新规方便控股股东增持股份

    证监会新规对有关增持豁免程序作出调整，将增持行为的事前申请调整为事后申请，方便控股股东增持股份。  

　　一、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》（征求意见稿）主要内容是什么？ 

　　答：《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》）是对《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六十三条第二款有关豁免程序规定做出了两方面的调整。第一，对于根据第六十三条第一款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％（俗称自由增持）”规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。根据该条第一款其他规定情形提出豁免申请的，程序不变。第二，根据监管实践需要，相应将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由5个工作日调整为10个工作日。 

　　二、《征求意见稿》修改的依据及其相关监管制度安排是什么？ 

　　答：《征求意见稿》是依据《证券法》有关上市公司收购的原则规定，在《收购办法》的制度框架下，适应股权分置改革后资本市场发展实践的需要做出的程序性调整，符合公开公平公正的市场化原则。《征求意见稿》针对不会导致上市公司控制权变动的股份增持行为，借鉴国际成熟资本市场的监管经验进行规范，在保持对一般收购行为的监管要求的同时，适当增加了控股股东增持股份的灵活性，符合我国资本市场的实际情况。 

　　在监管制度安排上，一方面，文件正式颁布后，证券交易所将制定相关业务规则，要求当事人在首次增持行为发生后3日内公告增持情况，如果该次增持股份数量未达到2％的上限，须同时公告后续增持意向。另一方面，根据《证券法》和《收购办法》有关规定，前述股份增持行为被豁免要约义务的前提是，行为人应当符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易即“持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的规定、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定、第七十七条关于禁止操纵市场的规定，同时应当符合《收购办法》第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。 

　　对于存在违反前述规定的违规增持行为，证监会将依法做出不予豁免的决定，责令申请人履行相应法定义务，并依照有关规定对违规行为予以查处。根据《证券法》第一百九十五条规定，对于违反有关限制短线交易规定买卖股票的，将给予警告，并处罚款；根据第二百零二条、第二百零三条规定，对于利用内幕信息从事证券交易活动和操纵证券市场的，可以采取责令依法处理非法所有的证券、没收违法所得，并处罚款等处罚。 

　　三、境外成熟资本市场是否有类似的监管制度安排？ 

　　答：各国和地区都允许上市公司股东继续增持股份，并制订有相应的信息披露规范。为更好地保护公司其他股东的知情权，使增持行为更加透明，成熟资本市场通常要求上市公司股东在持有股份达到一定数量时，及时履行信息披露义务，公开持股等相关情况。当股东的持股比例足以使其获得对上市公司的控制地位时，法律还设计了要约收购制度以保护中小股东利益。 

　　对上市公司控股股东增持股份行为，境外成熟资本市场大多采取严格而富有弹性的监管措施，例如香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定，持有公司30％但不超过50％股份的股东，可在二级市场增持不超过2％的股份，大股东这种增持行为不必负全面要约收购义务。实践中，上市公司控股股东增持股份常常会被作为对外部因素或突发因素造成的价格信号混乱状况的应对措施。2002年香港股市低迷时，长江实业、阳光文化、电信盈科等上市公司控股股东通过增持股份，向市场发出积极的信号，引导价值投资，维护公司的公信力。 

　　《征求意见稿》对这种更为市场化的股份增持采用特殊的监管制度安排，是在遵循现行法律法规基础上，适应股权分置改革后市场发展实践的需要，借鉴成熟市场的监管经验和做法，推动资本市场基础制度建设的又一重要举措。 

    证监会将进一步规范上市公司控股股东增持股份的行为

    中国证监会１７日发布了《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定》（征求意见稿），对《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六十三条第二款有关豁免程序规定做出了调整，进一步规范上市公司控股股东增持股份的行为。 

    证监会有关负责人介绍，此次调整主要集中于两个方面，第一，对于根据第六十三条第一款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的３０％的，自上述事实发生之日起一年后，每１２个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的２％（俗称自由增持）”规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。根据该条第一款其他规定情形提出豁免申请的，程序不变。第二，根据监管实践需要，相应将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由５个工作日调整为１０个工作日。 

    据了解，《征求意见稿》是依据《证券法》有关上市公司收购的原则规定，在《收购办法》的制度框架下，适应股权分置改革后资本市场发展实践的需要做出的程序性调整，符合公开公平公正的市场化原则。 

    证监会负责人表示，《征求意见稿》针对不会导致上市公司控制权变动的股份增持行为，借鉴国际成熟资本市场的监管经验进行规范，在保持对一般收购行为的监管要求的同时，适当增加了控股股东增持股份的灵活性，符合我国资本市场的实际情况。 

    他指出，对于存在违反规定的违规增持行为，证监会将依法做出不予豁免的决定，责令申请人履行相应法定义务，并依照有关规定对违规行为予以查处。 

    业内人士认为，《征求意见稿》针对更为市场化的股份增持采用特殊的监管制度安排，是在遵循现行法律法规基础上，适应股权分置改革后市场发展实践的需要，借鉴成熟市场的监管经验和做法，推动资本市场基础制度建设的又一重要举措。(新华网)

    证监会急推六大利好 高度关注市场波动

　　一、进一步完善大小非大宗交易机制

　　二、监管部门对大盘股发行采取更加谨慎的态度

　　三、证监会将多渠道引导长期资金入市

　　四、上市公司回购社会公众股份审批程序将简化

　　五、进一步严格上市公司分红作为再融资的前提条件

　　六、支持机构投资者队伍壮大

　　六大利好

　　中国证监会新闻发言人15日下午就中国股市热点问题答记者问，表示“高度关注市场波动”，将着力改善市场供求。最值得一提的是，证监会表示，将进一步严格上市公司分红作为再融资的前提条件，同时，上市公司回购社会公众股份审批程序将简化。业内人士认为，不排除出台分红与再融资挂钩的具体措施。

　　针对股市重挫，这位发言人表示，去年十月中旬以来股市大跌，是受股市内在调整压力、国际金融环境不确定性增加，中国经济面临多重灾变冲击综合作用造成的。由于中国资本市场机制及结构尚不健全，加大了调整幅度，但市场稳定健康发展总体趋势不变。

　　严格分红作为再融资条件

　　证监会新闻发言人表示，将进一步完善分红制度，逐步引导上市公司在公司章程或年报中明确分红政策。进一步严格上市公司分红作为再融资的前提条件。同时，协调推动国有控股上市公司进一步发挥现金分红的表率作用。

　　据悉，2007年沪深两市共779家上市公司实施现金分红，占上市公司总数的50%；送红股家数148家，占上市公司家数的9.5%；派现总额2757亿元，现金分红总额较前几年有较大幅度增长。

　　公司回购股票程序将简化

　　证监会新闻发言人还透露，将对《上市公司收购管理办法》有关股份增持的规定进行程序性调整，并在《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》基础上完善回购制度，以增加控股股东增持股份的灵活性，简化回购的审批程序。

　　为防止上市公司和大股东在增持和回购中利用信息优势，提前买入股票牟利，证监会建立健全了敏感期间限售制度，制定完善了限制短线交易、禁止内幕交易、禁止操纵市场等监管细则，建立了发现和查处的快速反应机制，并进一步完善中介机构的合规督导责任，促进增持和回购依法规范进行。

    提高险资、社保等入市比例

　　证监会新闻发言人还透露，将稳步扩大公募基金规模，积极推动特定客户资产管理业务和QDII、QFII等涉外投资业务，继续加大对固定收益类和低风险类产品的支持力度，努力提高保险资金、社保基金、企业年金、信托计划等投资股市的比例，推动养老保险个人账户基金入市，增加资本市场长期稳定的资金供给。

　　据悉，截至今年6月底，机构投资者包括基金、保险、社保、年金、证券公司自营及集合理财、信托及一般机构，持股市值占流通市值比例达51.54%。

　　三大新措施监控大小非

　　“大小非”减持问题困扰市场多时，就近期将如何监控“大小非”减持的问题，这位发言人说，下一步还将出台三大项措施：

　　其一，证监会将结合市场实际情况，进一步完善大宗交易机制。例如，研究通过券商中介达成交易，引入二次发售机制，完善大宗股份减持的市场约束、减震和信息披露制度。

　　其二，开发可交换债券等市场流动性管理工具，逐步完善市场内在稳定机制。

　　其三，证监会将加强与国务院国资委的协调配合，建立实时监测系统，对国有股份的转让情况进行监管。目前，国资委正着手对国有股东及其股份进行申报、核实和确定工作。中登公司也在进行相应的技术准备工作。该系统建成后，可监控国有股东的开户、过户和交易等情况，方便相关部门监控国有股东的转让行为。

　　大盘股发行将更加谨慎

　　证监会新闻发言人表示，今年以来，监管部门针对市场运行中出现的新情况，综合考虑市场各方面的意见，对大盘股的发行采取了更加谨慎的态度，注重发行节奏。

　　1至7月，包括中国南车(601766)在内，公开发行1亿股以上的大盘股仅4只，筹资643.19亿元，发行家数和筹资额分别比去年同期下降了64%和49%。

　　下一步，中国证监会将继续改善市场供求，进一步强化市场机制的作用，引导市场力量和中介机构在市场筛选、定价和调节供求等方面发挥更大作用。(广州日报)

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