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50多名来自全国各地的中国平安保险（集团）股份有限公司权益持有人拿着请愿书集结位于深圳福华路的平安总部，抗议中国平安在2月22日公告的解禁股流通方案。与此同时，冒着五六级大风，北京十几名中国平安持股人也赶到金融街平安北京分公司，开始集体“上书”。
这部分人士主要是已经离开中国平安的退休人员和离职人员。
深圳方面的中国平安权益人要求，解除平安股东深圳市新豪时投资发展有限公司（下称新豪时）的托管，将其所持有的平安上市股票和其他相关权益一次性过户，由员工持股人长期持有，以避免过高税赋。北京方面参与行动的王先生甚至带了洗漱用品和方便面，称“不得到答复就不走了”。
中国平安限售股的解禁，引爆了尘封多年的员工持股及税负争议。
2010年3月1日，中国平安第一批限售股进入解禁期。这是自本年度1月1日国家税务总局明确对限售股征税以来，最引人注目的一次限售股解禁。
2月22日晚，中国平安发表公告，称将于3月1日开始，在未来五年内通过公开出售和大宗交易相结合的方式减持近8.60亿股限售股。此次解禁的限售股按不同比例分别由新豪时、深圳市景傲实业发展有限公司（下称景傲实业）、深圳市江南实业发展有限公司（下称江南实业）持有。
虽然此前媒体曾对高管持股的江南实业的股东安排有些许争议，但总体而言，中国平安有着相对透明的员工持股结构设计，约近1.9万名享受股权激励计划的员工及高管是这些限售股的实际持有人。按照中国平安解禁日3月1日的收盘价46.70元/股计算，上述三大股东手中所持股份的市值达到401.54亿元，相当于人均约210万元。
“由于平安是金融企业，近年又发展很好。其他一般上市公司的员工持股很难拿到这么高的溢价，有几十万元就很了不起了。”一位员工持股的专家表示。
然而，由于中国平安的员工持股为通过法人公司持有，限售股持有人将要面临的，很可能是企业所得税和个人所得税的双重征收，税负将高达40％左右，这比直接持有股份承担的税负要高出近一半。
某大型会计师事务所税务部资深人士透露，中国平安已经聘请相关顾问，以解决这一税负问题。介于平安已经处于聚光灯下，采取任何避税手段都难免引起新的争议。
特殊的持股
1992年12月31日，中国平安员工持股方案获人民银行深圳经济特区分行批准。
然而根据国家相关规定，个人不能直接作为保险公司股东，因此，必须采取特殊的形式，即通过法人单位进行持股。
成立于1989年的平安职工合股基金代表中国平安的员工成为中国平安股东。1996年5月27日，经深圳市工商局核准，“平安综合服务（平安职工合股基金）公司”更名为“深圳市新豪时投资发展公司”。同年12月，根据中国人民银行出具的《关于中国平安保险公司增资扩股的批复》，新豪时以每股1.76元认购了平安56548447股。
1999年，景傲实业被平安信托工会与平安证券工会全资控制，成为另一员工持股平台。2005年，江南实业股东王利平与中国平安89名高级管理和关键岗位人员签署《委托持股及管理公约》，确立中国平安高管层委托江南实业间接持有中国平安的内资股份。
至此，新豪时、景傲实业、江南实业三大员工及高管的控股平台结构正式确定。据中国平安A股招股说明书披露，中国平安的17名董事、监事和高管人员共持有4.47％的员工投资集合权益单位和26.54％的江南实业股权。新豪时目前是中国平安的第四大股东，而新豪时与景傲实业合计持有中国平安9.81％股权，超过了第一大股东汇丰的持股。江南实业则持有中国平安1.89％股权。
根据平安内部管理规定，员工投资权益持有人代表大会是员工投资权益管理的最高权力机构。2月22日公布的解禁流通方案即由该代表大会表决通过。中国平安的高层管理人员均已放弃担任权益持有人代表大会成员的权利，不参与员工投资集合的任何决策过程。
中国平安成立至今，资产增长迅速，一举成长为保险业内首屈一指的大型机构。中国平安的总资产从1988年底的5300万元，增至2009年中的8300亿元，增长15660倍。净资产也增至903.3亿元，是初始投资的2257倍。初时以1.76元/股的低成本购买的平安股票，按今日市价计算，已经是一笔巨额财富。其中，平安董事长马明哲在员工投资集合中占比1.10％，占平安现有股本总额的0.1％，其税前转让收入可能达到7亿元。
曾在中国平安工作了六年的前员工王先生对记者说，他从1996年开始认购中国平安股份，到2000年，已经持有平安数万股的股份，每次购买的价格均为1.76元/股。“当时并没有多少人买，我身边的经理包括我的上司都没有购买。大家还是觉得买股票是一个很有风险的事情。”
自2004年中国平安H股上市之后，员工购股热情开始高涨，然而，只有2001年前入职的老员工才有资格享受股权激励计划。平安在一份内部文件中称：“最长持有者持有时间已经长达近20年。”
代持还是权益持有？
不过对于中国平安的员工持股人来说，2010年限售股的解禁并非意味着能够迅速按照个人意愿随时进行变现。
“股权根本就不在我们名下，因此何时在什么价位变现我们都没有发言权。”参与此次“上书”的平安持股人表示。
根据中国平安2月22日发布的公告，兑现权益中中国平安A股股票，将分五年出售。根据解禁细化方案，新豪时将委托一家代理公司在二级市场并通过大宗交易方式减持，这意味着除了缴纳企业所得税和个人所得税，还要支付印花税，向代理公司支付手续费。
新豪时方面的人士表示，这样的减持计划安排，实际上是尽可能地维护员工投资集合的权益持有人利益。
“我们主要是科学分析了中国平安历史成交量和换手率等量化指标，考虑到市场的承受能力等因素，尽量避免对中国平安A股股价造成冲击和波动。试想，如果我们在短时间内快速减持，势必影响资本市场对平安股价的信心，股价大跌的话，全体权益持有人的利益就会受到损害。”新豪时发言人表示。
深圳示威人士还质疑持有人代表大会的合法性，拒绝承认持有人代表大会通过关于新豪时兑现方案的合法性，称该代表大会并未就解禁方案与员工充分沟通。
新豪时发言人对此表示，2004年平安H股上市前，根据《平安员工股份管理办法》的规定，员工如因退休以外的其他原因脱离平安，必须退出投资权。2004年，平安H股上市前夕，员工投资集合权益单位锁定后，根据员工投资权益持有人代表大会修订的《平安员工投资权益管理办法》规定，员工如因退休以外的其他原因脱离平安，自实际离开平安之日起，即不再具备选举和被选举为权益持有人代表大会代表的资格。所以，确实有部分员工离开了平安，而其持有的员工投资权益被继续保留至今，但这部分权益已经没有投票权了。
一位平安员工给记者出示了他手中的股权证明资料。最初交股票款时，银行单据上显示的票款接收单位为平安公司。在购股之后，他却收到新豪时颁发的《股份成员证》，每年收到的账单上也写的是“深圳市新豪时投资发展有限公司股份成员资料账单”，上加盖新豪时的财务专用章“。
这种模糊结构造成了平安持股员工的尴尬定位，他们收到的钱是平安限售股转让收入还是新豪时给本公司股东的分红，并无明确定义。
此次，平安示威者表示，他们目前的要求就是将新豪时持有的平安集团上市股权确认过户到自然人名下，由他们自己长期持有。
“我们不认同权益持有人这种说法，我们是真正的股东。当然有权决定何时买卖自己的股票。”王先生说。
新豪时发言人3月16日则表示：“员工权益投资是通过新豪时投资、景傲实业等法人公司间接持有中国平安A股股份进行的。平安的员工持股公司与员工之间没有明确的代持关系，而是将员工受益所有权计划设计为法人持股，因此根据目前境内A股证券登记结算的有关规定，不能将员工投资集合间接持有的中国平安A股股票，直接过户到每个权益持有人的A股账户下。”
大成律师事务所高级合伙人魏君贤表示：“由个人持股这一提议在法律上是可行的，没有法律和行政法规级别的禁止性规定。”
他认为，有两种渠道可以实现。一种是向证券监管机构申请，请其考虑到当年中国平安实施股权激励的特殊情况，下发文件确认平安员工与新豪时等公司间的事实信托持有关系，并指示证券登记机构予以办理过户手续；另一种即诉诸司法途径，由法院对双方的信托关系成立和解除予以确认，平安员工再持司法裁判文书要求证券登记机构过户。
暴富打折
最让中国平安员工持股人感到郁闷的是，此前个人“大小非”解禁均不需要缴纳个人所得税，而就在中国平安解禁前三个月，新的税收政策要求限售股解禁也需缴纳20％的个人所得税。
2009年12月31日，国家税务总局发布了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（下称167号文）。
167号文规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20％的比例税率征收个人所得税。
孖士打律师事务所高级税务顾问王青松将其称为“只有大棒没有胡萝卜的政策”。
此前，限售股减持的征税没有明确规定。根据财政部与税务总局下发的一系列文件规定，国家对个人进行股票交易取得的收入暂不征收个人所得税。但文件中仅用了“股票转让所得”或“个人转让上市公司股票取得的所得”等较为模糊的说法，并未说明上述优惠政策具体适用于通过哪类渠道取得的股票。
因此，一级市场持有限售股自然人“大小非”们也同二级市场个人投资者一样，自视为“免税群体”。但在今年年初的167号文正式施行以后，“大小非”减持现象确实一度进入低谷。
等待平安员工的，并不仅仅是20％的个人所得税。
平安限售股一向由新豪时等三家公司代持，其中如何处置、分红等事宜，平安多数员工并不清楚。而他们间接持有的这些A股股票，并不在各个持股自然人的账户下。
已经离职的原平安资深员工白女士提到：“我们只是每年存折上会转来一笔红利，但不知道数额是怎么算出来的。新豪时并不对我们公布财务报表。”
按照平安规定的程序，新豪时等三家代持股公司成为平安限售股的实际处置人，由新豪时等公司在市场上转让股票，再将收益发给间接持股的员工。《企业所得税法》规定：“企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。”
新豪时等三家公司名义上为“法人持股”，转让平安限售股所得收入，根据税法必将被认定为公司收入，从而被征收企业所得税。
证券行业某资深律师说：“只有持有信托牌照的公司，才有权把托管财产和自有资产区分开，新豪时不过是名义上号称代持，但无法从法律上将它代持的资产与自有资产彻底分割。”
平安某内部文件称：“根据国家现行有关税法的规定，新豪时投资和景傲实业按照国家法规缴纳企业所得税和代扣代缴个人所得税。”深圳企业所得税税率为过渡税率，2010年为22％，至2012年过渡至最终税率25％。也就是说，平安员工收到的限售股转让收入中，将有约40％作为税负被预先扣除掉。通过江南实业持股的高管们面对同样的问题。
某会计师事务所税务部资深人士表示，中国税法还没有发展到那一步，外国某些税法中有的持股公司概念，中国还没有。
王青松则认为，按照现有税法规定，中国平安这一纳税方式并无通融余地。在《中国平安首发A股股票招股说明书》中有“1996年12月新豪时投资出资99525266.72元，以1.76元/股认购本公司56548447股”字样，明确出资者为“新豪时”，因此，所购平安股份理应为新豪时所有的资产。
此外，坊间流传有限售股持有者通过先换购ETF股份的方式避税，数位律师都表示，按照税法精神，“转让”不仅仅是指用限售股换资金，即使是换购ETF股份，也属于转让行为，理应被确认收入并纳税。“这文件出来的时间太短，民间的避税方式还没有大规模浮现，但以后肯定有漏洞要修补。”一位证券界律师表示。
目前，中国平安员工尚未考虑到税收问题，因为还并无员工实际摘到“暴富”这颗桃子。“自解禁日之后，我还没有听说有员工收到分红。”白女士说。
根据中国税法，中国平安应在4月15前申报一季度企业所得税，也就是说，这将是中国平安解决“双重税收”问题的最后期限。“看来希望渺茫。”一位业内人士表示。
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