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2012年1月29日，英国皇家苏格兰银行董事会主席菲利普•汉普顿迫于外界压力，宣布放弃140万英镑(1400万元人民币)的年度奖金。据悉，2010至2011财政年度，伦敦证交所上市的前100家大公司中，87家的总裁领取的基本工资、花红、股权奖励和养老金等平均510万英镑。相比之下，2010年美国299家最大公司的CEO平均薪酬为1140万美元(约合7200万元人民币)，中国上市公司特别是国企高管薪酬也广遭“过高”、自定薪酬等质疑。高管天价薪酬与公司业绩脱钩，在公众愤怒、乃至“占领华尔街”之际，公司董事会薪酬委员会该如何发力，其发挥作用的关键何在？在韬睿惠悦全球高管薪酬咨询业务总经理Doug(道格)看来，一个强有力的董事会薪酬委员会主席很必要、关键。道格为众多跨国企业以及世界五百强公司提供咨询，是多家大型公司的董事会和高管薪酬的指定顾问。韬睿惠悦中国区高管薪酬业务总经理方晔则强调，中国上市公司薪酬委员会应更多由有企业管理经验的人构成、建立有效的反馈机制。
尚处“打勾”阶段
《董事会》：就全球而言，上市公司董事会薪酬委员会的发展经历了哪些阶段？
道格：在很多国家都大致经历了三个发展阶段。第一个阶段，薪酬委员会基本上是在打勾，凡是管理层提出来的都同意，大概是30年以前。第二阶段，随着很多公司治理问题的出现，很多董事的独立性在加强，基本上是管理层提出什么就反对什么，对立的阶段，在10、15年之前。第三个阶段，近期，更多是在股东和管理层之间找到共同点，在同意、反对这两个极端之间找到合适的位置，出现了更多的共识。
《董事会》：在你看来，当前中国上市公司董事会薪酬委员会处于什么发展阶段，与成熟市场有何差距？
方晔：中国上市公司薪酬委员会处于非常初级的阶段。会议过程中，董事会提问题、异议，但最后都是同意。这种现象的原因，一是会前的沟通通常并不是很有效，信息不足，会上是很难有建设性的讨论的，会前的功夫没有做到位，即使看到问题，但会上很难去解决，不得不同意：很少企业设定了很好、明确的议程。另外，一些独董欠缺专业度，我们参加过很多公司的薪酬委员会，发现委员很少有高管背景的，而这个背景非常重要，没有高管背景的董事的讨论，很多时候停留在哲学而非管理层面。不少西方大公司的薪酬委员会委员在薪酬委员会工作了8-10年，大部分是大企业的高管。
主席需强有力
《董事会》：你理想中的董事会薪酬委员会是什么样的，其和董事会应该是何种关系？
道格：应该有三个特征。第一，董事对很多问题应该好奇，对提议应该提问题，更多地了解议案背后的因素。第二是勇气。不仅仅是对管理层提出的议案，有时候甚至是对股东提出的议案也要有勇气说不。第三，把各方的观点、意见都整合在一起，让股东、管理层、员工达成一致的意见。这三个因素缺一不可。
董事会授权给各个专门委员会来处理具体的相关事宜，委员会把结果汇报给董事会，薪酬的具体问题都应该是薪酬委员会来决定的，除非是特别重大的事情。薪酬委员会章程明确哪些是董事会授权薪酬委员会来做决定的，哪些是需要报告给董事会来审批的。在欧美大公司，通常这几项在章程中明确是薪酬委员会来决定的。第一是高管薪酬的理念。理念说起来空，又是最重要的。理念不同产生不同的高管薪酬方案。中国真正有明确的高管薪酬理念的公司是非常少的。第二是高管薪酬水平和方案。第三是考核、绩效评估。高管的绩效考核在中国还是相对空白的。很多公司还羞于对高管考核。当高管薪酬水平已经达到很高的时候，如果没有考核，怎么把股东利益和高管薪酬有效连接起来？这一点，应该没有什么不好意思去谈的。第四，高管合同的变更、续约、继任计划。
董事会薪酬委员会要运作得好，首先要有一个强有力的董事会薪酬委员会主席，他需要去协调各种事宜，确定议案、议程，他要有很好的决断力，在大家的意见上形成决议。第二，每个成员的角色可能是不一样的，有的提出尖锐的问题，有的可能是帮助达成共识，薪酬委员会委员角色的分工、有效的互动也是非常重要的。上述两点可能适用于各种类型公司的薪酬委员会，股权分散、集中、政府控制的。
《董事会》：那么，在你看来，何谓优秀的董事会薪酬委员会主席？
道格：我们看到，一些公司股权相对分散，同时公司创始人已经离开管理工作，公司CEO是个真正意义上的经理人，在这种情况下，如果董事会薪酬委员会主席是非常有效的，那么，董事敢于发问、说不，同时能整合、平衡各方意见，达成一致，这样薪酬委员会运作得比较好，我们在中国也发现有这样的企业——这跟董事会薪酬委员会主席有很大关系，源于他的专业性、投入。
我们认为出色的董事会薪酬委员会主席应该是：他是或曾是公司高管，最好有管理或投资背景——不像中国很多公司薪酬委员会主席是学校教授，自己没有经营管理过公司，发表的意见可能更多是学术的观点，而不是从企业经营的角度。他投入在薪酬委员会的时间非常多，他的组织、协调能力及决断力很强。津贴方面，薪酬委员会主席应该有主席费。
国企高管薪酬不能纯市场化
《董事会》：中国的上市公司股权相对集中，由独立董事占多数的薪酬委员会往往是摆设，大股东事实上直接决定董事、高管的薪酬，对此你怎么看？
道格：股权集中情况下，高管薪酬由大股东决定也是在情理之中的。在美国股权集中的公司，高管薪酬也可能是大股东决定。薪酬委员会的独立性——确实，我们有很多关于独立性的定义，找到一个方法去确保独立是很难的，需要通过他的履职去判断是不是独立。设标准是很容易的，但确保独立很难。
方晔：中国公司股权比较集中，特别是国企，可能影响了薪酬委员会的作用。但是，我们看到，中国越来越多的大股东希望薪酬委员会去做一些决定时，薪酬委员会不知道该做什么决定，甚至会明确地说大股东定就算了。这个很可笑了，很危险的。另外，要讨论国企的薪酬，首先要思考国企设立的目的是什么。是最大化股东利益，还是有其他利益？西方公司，长期激励更多是在这样一个背景下产生的。中国的国企可能不仅仅是单纯最大化股东利益，那我们就要思考在这样情况下什么机制是合适的，跟纯市场化的薪酬机制应该是有差异的。
《董事会》：你对中国公司薪酬委员会更好地发挥作用有何建议？
方晔：一是薪酬委员会应该更多由有企业管理经验的人构成。二是加强对董事的培训，即便中国香港、新加坡等不少高管做薪酬委员会委员的公司也非常强调董事培训。持续的培训才能让董事不断了解薪酬市场的变化，了解更多薪酬决定的理念、方法。还有，建立有效的反馈机制是非常重要的。我们发现，很多公司薪酬委员会开会的时候提了很多问题，但是会议结束就算了，没有后续的跟踪、反馈机制。开会后要有备忘录、行动计划。
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